CA Niamey, chambre de conseil, 27 avril 2022
Faits
Le Stade Général Seyni Kountché avait conclu un contrat de bail commercial avec la SOGESMA pour la gestion et l’aménagement de boutiques. Le contrat prévoyait qu’en cas de litige né de son exécution, l’affaire serait portée soit à l’arbitrage, soit à la médiation du Centre de Médiation et d’Arbitrage de Niamey (CMAN). À la suite de conflits liés à la démolition des boutiques par les autorités municipales, SOGESMA a saisi le CMAN. L’État du Niger, quant à lui, a refusé de désigner un arbitre, contestant la validité de la clause compromissoire.
Procédure et prétentions des parties
SOGESMA a saisi le centre arbitral en se fondant sur la clause du contrat, tandis que l’État du Niger contestait la compétence du CMAN. Ce dernier estimait que la clause était imprécise et inapplicable. Le tribunal arbitral a tout de même rendu une sentence. L’État du Niger a alors introduit un recours en annulation devant la Cour d’appel de Niamey, invoquant l’ambiguïté de la clause qui laissait planer un doute sur la volonté des parties de recourir à l’arbitrage.
Problème de droit
Une clause de règlement de différend qui fait référence à la fois à l’arbitrage et à la médiation, sans exprimer clairement la volonté des parties, est-elle valable comme convention d’arbitrage ?
Solution
La Cour d’appel de Niamey a annulé la sentence arbitrale. Elle a retenu que la clause litigieuse était inopérante en raison de son imprécision. Elle mélangeait deux modes de règlement des différends (arbitrage et médiation) sans exprimer de manière claire et certaine la préférence des parties. Ainsi, selon la Cour, cette ambiguïté ne permettait pas de constater l’existence d’un véritable consentement à l’arbitrage.
Portée de la décision
Cette décision met en lumière l’exigence de clarté dans l’expression du consentement à l’arbitrage. Il ne suffit pas qu’une clause compromissoire fasse référence à un centre ou à une procédure d’arbitrage : elle doit révéler sans équivoque que les parties ont entendu renoncer à la juridiction étatique au profit d’un tribunal arbitral. À défaut, la convention d’arbitrage est considérée comme nulle, et la sentence rendue sur cette base encourt l’annulation.